湖南边盛制药股份有限公司关于控股子公司出资建立全资子公司的公告

发布时间：2025-05-12　点此：147次

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2021-055

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

● 出资标的：湖南边盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）控股子公司湖南省佰骏高科医疗出资处理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）抉择出资建立长沙佰骏医疗出资处理有限公司（以下简称“长沙佰骏”，以挂号机关核准挂号的效果为准）；

● 出资金额：长沙佰骏注册资本25,000万元，佰骏医疗出资人民币25,000万元，占比100%，后续长沙佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股处理渠道，即佰骏医疗将所属控股子公司的股权经过合法合规的办法转入长沙佰骏，故长沙佰骏暂不会进行详细运营事务；

● 特别危险提示：本次佰骏医疗建立全资子公司长沙佰骏的事项归于佰骏医疗引进战略出资者一揽子买卖中的一个部分，还需经公司股东大会批阅经过，后续以长沙佰骏作为告贷主体向境外公司告贷时或许触及国内有关政府部门批阅答应/存案，存在必定的批阅危险。

佰骏医疗建立全资子公司长沙佰骏的事项归于本次佰骏医疗引进战略出资者一揽子买卖中的一个部分，即后续长沙佰骏将作为DaVita China Pte Ltd.（以下简称“德维特公司”）向佰骏医疗供给45,000万元等值人民币的美元可转债告贷的告贷主体。现将相关状况公告如下：

一、对外出资概略

（一）对外出资的根本状况

佰骏医疗抉择出资25,000万元人民币在长沙建立全资子公司，本次对外出资不构成相关买卖，不构成严重财物重组，依据《公司规章》等有关规矩，该事项需求提交公司股东大会审议。

（二）审议状况

公司于2021年5月22日举行第五届董事会2021第五次暂时会议，审议经过了《关于控股子公司出资建立全资子公司的方案》（7票赞同，0票对立，0票抛弃）。

（三）其他状况

本次建立长沙佰骏的事项，为公司转让佰骏医疗部分股权引进战略出资者事项的一揽子买卖中的一个部分（详见公司2021-054号公告）。后续长沙佰骏将成为佰骏医疗对旗下子公司的持股处理渠道，即佰骏医疗拟将所属控股子公司的股权经过合法合规的办法转入（包含但不限于：财物注入、股权转让、股权出资等）长沙佰骏，故长沙佰骏暂不会进行详细运营事务。

董事会提请股东大会授权事项：在股东大会赞同佰骏医疗出资25,000万元人民币建立全资子公司后，若佰骏医疗出资办法承认为股权与其他财物出资时（即佰骏医疗以其持有的12家部属医院的股权和其他财物对长沙佰骏进行出资时），则应将相关财物进行评价后另行提交董事会审议后施行。

二、出资标的根本状况

企业称号：长沙佰骏医疗出资处理有限公司（暂命名，详细称号以工商核准为准）

类型：有限责任公司

注册资本：25,000万元人民币

出资状况：佰骏医疗出资25,000万元人民币，持股100%

注册地址：长沙自贸区

运营规模：三类医疗器械、二类医疗器械、核算机、软件及辅佐设备、五金产品、建材、装修材料、其他机械设备、一类医疗器械的批发；项目出资；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、沟通服务；医疗器械技术转让服务；其他机械与设备租借；企业处理服务；生物制品研制；生物防治技术推广服务；医疗设备修理；其他办公设备修理；股权出资。

上述对外出资触及的子公司称号、运营规模、注册地址等根本状况，需求政府相关主管部门存案或赞同后方可施行，终究以实践批阅或存案后的注册信息为准。

三、对外出资合同的首要内容

本次对外出资事项为建立全资子公司，无需签定对外出资合同。

四、对外出资的意图及对公司的影响

（一）对外出资意图

依据佰骏医疗中长期开展战略及实践运营需求，建立全资子公司长沙佰骏有利于促进佰骏医疗融资及引进战略出资者，助力佰骏医疗的战略开展，进步归纳竞赛实力。

（二）对公司的影响

本次佰骏医疗出资建立全资子公司，公司兼并报表规模不变。后续如长沙佰骏引进战略出资者将促进佰骏医疗事务开展，然后进步公司作为其股东取得的报答水平。

五、危险提示

本次佰骏医疗建立全资子公司长沙佰骏的事项归于佰骏医疗引进战略出资者一揽子买卖中的一个部分，还需经公司股东大会批阅经过，后续以长沙佰骏作为告贷主体向境外公司告贷时或许触及国内有关政府部门批阅答应/存案，存在必定的批阅危险。

特此公告

湖南边盛制药股份有限公司董事会

2021年5月24日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2021-056

湖南边盛制药股份有限公司

关于举行2021年第三次暂时股东大会的

告诉

重要内容提示：

● 股东大会举行日期：2021年6月9日

● 本次股东大会选用的网络投票体系：我国证券挂号结算有限责任公司网络投票体系（www.chinaclear.cn）

一、举行会议的根本状况

股东大会类型和届次：2021年第三次暂时股东大会

(一) 股东大会召集人：董事会

(二) 投票办法：本次股东大会所选用的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法

(三) 现场会议举行的日期、时刻和地址

举行的日期时刻：2021年6月9日14点30分

举行地址：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号）

(四) 网络投票的体系、起止日期和投票时刻。

网络投票体系：我国证券挂号结算有限责任公司网络投票体系（www.chinaclear.cn）

网络投票起止时刻：自2021年6月8日至2021年6月9日

投票时刻为：2021年6月8日下午15:00-6月9日下午15:00止

(五) 融资融券、转融通、约好购回事务账户和沪股通出资者的投票程序

触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规矩实行。

(六) 触及揭露搜集股东投票权

不触及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议方案及投票股东类型

1、各方案已发表的时刻和发表媒体

上述方案现已公司第五届董事会2021年第五次暂时会议审议经过，详细内容详见上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《我国证券报》上刊载的公告（公告号：2021-054、2021-055）

2、特别抉择方案：无

3、对中小出资者独自计票的方案：方案1

4、触及相关股东逃避表决的方案：无

应逃避表决的相关股东称号：无

5、触及优先股股东参与表决的方案：无

三、股东大会投票留意事项

(一) 股东所投推举票数超越其具有的推举票数的，或许在差额推举中投票超越应选人数的，其对该项方案所投的推举票视为无效投票。

(二) 股东对悉数方案均表决结束才干提交。

(三) 网络投票体系的投票流程、办法和留意事项：

1、本次股东大会选用现场投票与网络投票相结合的表决办法，流通股股东可经过我国证券挂号结算有限责任公司（以下简称“我国结算”）股东大会网络投票体系对有关方案进行投票表决。同一表决权只能挑选现场、网络投票或其他办法中的一种。同一表决权呈现重复表决的以第一次投票效果为准。

2、本次股东大会网络投票起止时刻为2021年6月8日15:00至2021年6月9日15:00。为有利于投票定见的顺畅提交，请拟参与网络投票的出资者在上述时刻内及早登录我国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或重视我国结算官方微信大众号（“我国结算营业厅”）提交投票定见。

3、出资者初次登陆我国结算网站进行投票的，需求首要进行身份认证。请出资者提早拜访我国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或我国结算官方微信大众号（“我国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户注册我国结算网络服务功用。详细办法请拜见我国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“出资者服务专区-持有人大会网络投票-怎么处理-出资者事务处理”相关阐明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议到会目标

(一) 股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高档处理人员。

(三) 公司延聘的律师。

(四) 其他人员

五、会议挂号办法

（一）本公司股东，持自己身份证和股东账户卡；托付代理人须持授权托付书（见附件）、托付人及代理人身份证、托付人的股东账户卡。

（二）社会法人股股东，请法人股东持有用身份证件、股东账户卡处理挂号手续。

（三）异地股东可用信函或传真办法处理挂号，并供给上述第（一）、（二）条规矩的有用证件的复印件，挂号时刻同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（四）通讯地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号湖南边盛制药股份有限公司证券部

联系电话：0731-88997135

邮编：410205；传真：0731-88908647

（五）挂号时刻：2021年6月7日、6月8日上午9:00至12:00、下午1:30 至5:30，2021年6月9日上午9:00至12:00。

六、其他事项

本次现场会议会期半响，不发礼品，与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告

湖南边盛制药股份有限公司董事会

2021年5月24日

附件1：授权托付书

报备文件：提议举行本次股东大会的董事会抉择

附件1：授权托付书

授权托付书

湖南边盛制药股份有限公司：

兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2021年6月9日举行的贵公司2021年第三次暂时股东大会，并代为行使表决权。

托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

托付人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：

托付日期：　　年月日

补白：

托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“抛弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

证券代码：603998 证券简称：方盛制药公告编号：2021-052

湖南边盛制药股份有限公司

关于签署《股权转让之结构协议》的公告

重要内容提示：

1、湖南边盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟以不超越18,575万元的价格（人民币，以下同）受让广博开展有限公司（以下简称“广博开展”）、海南元辉轩处理咨询有限公司（以下简称“元辉轩咨询”）、广州昌益行出资处理有限公司（以下简称“昌益行出资”）持有的江西滕王阁药业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）合计100%的股权。

2、本次签署的《关于江西滕王阁药业有限公司股权转让之结构协议》（以下简称“《结构协议》”）为结构性的意向协议，部分条款约好现已较为细化，且具有必定约束力，但后续签署正式的股权转让协议的仍存在较大的不承认性，需经公司进行尽职查询、中介组织出具审计陈说后，再提交公司有权组织批阅经往后施行；后续签定正式的股权转让协议的首要内容应与《结构协议》保持一致，将对《结构协议》的约好进行详细细化的规矩，但不能违背《结构协议》的约好，详细买卖价格以终究评价陈说的评价价为基准；

3、依据《上海证券买卖所股票上市规矩》等有关规矩规矩，本次买卖不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组事项；

4、危险提示：本次签署的为意向性的结构协议，正式协议的相关内容需求进一步洽谈承认，且该买卖需经公司董事会或股东大会审议经往后施行，存在不承认性；滕王阁药业还需求举行股东会赞同本次股权转让；此外，若年内完结本次股权受让，估计短期内该项目不会对公司运营成绩产生严重影响，以上出资危险敬请出资者留意。

一、买卖概述

（一）根本状况

公司董事会赞同以不超越人民币18,575万元的价格受让广博开展、元辉轩咨询、昌益行出资持有的滕王阁药业合计100%的股权。

（二）审议状况

2021年5月22日，公司第五届董事会2021年第五次暂时会议审议并经过了《关于签署的方案》，表决效果：7票赞同，0票对立，0票抛弃。并于同日举行第五届监事会2021年第四次暂时会议，以3票赞同、0票对立、0票抛弃的表决效果审议经过《关于签署的方案》。

鉴于本次签署的《结构协议》为结构性的意向协议，故将在公司完结审计、评价等相关尽职查询后再次实行相应的批阅程序。

（三）本次买卖事项不触及相关买卖，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

二、转让方介绍

1、广博开展根本状况

2、元辉轩咨询根本状况

3、昌益行出资根本状况

上述股权转让方不存在与公司在产权事务、财物、债权债款、人员等方面以及其他或许或现已构成上市公司对其利益歪斜的其他联系。

三、买卖标的状况介绍

1、买卖标的

滕王阁药业100%股权

2、买卖标的根本状况

滕王阁药业建立于2002年，为中外合资的生物药品制造业，现坐落南昌市昌北经开区梅岭脚，占地面积68亩，厂房及其辅佐建筑面积16,800平方米。科技研制团队包含药学、中药学、制药工程、生物工程、机械制造等多个专业。滕王阁药业具有国内先进的中药前处理提取出产线；固体颗粒制剂出产线；煎膏剂、糖浆剂、合剂出产线；两条集主动洗瓶、灌装、封盖、瓶外清洗、枯燥、贴标于一体的煎膏剂及糖浆剂出产线。

滕王阁药业具有以“滕王阁”为注册商标的各类产品合计32个药品赞同文号，其间强力枇杷膏（蜜炼）为全国独家种类（该产品出产工艺已取得国家发明专利）和中药保护种类，已于2017年进入国家新版医保目录和根本药物目录，强力枇杷膏（蜜炼）、强力枇杷露、复方瓜子金颗粒、健儿清解液、参芪鹿茸口服液、肾宝糖浆为滕王阁药业的拳头产品。

3、股权受让后的股权结构

受让完结后，公司持有滕王阁药业100%的股权。

4、买卖标的定价状况

经各方洽谈开始定价估值为不超越18,575万元，详细买卖价格以终究评价陈说的评价价为基准，各方洽谈一致后承认。

四、拟签定《股权转让之结构协议》首要内容

甲方：方盛制药；乙方一：广博开展；乙方二：元辉轩咨询；

乙方三：昌益行出资；丙方：滕王阁药业

（一）股权转让内容

1、标的公司首要从事中成药的研制、出产和出售。截止本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

2、各方承认，本次股权转让的为标的公司100%股权。其间，乙方一赞同依据本协议约好向甲方转让其持有的滕王阁药业83.13%股权；乙方二赞同依据本协议约好向甲方转让其持有的滕王阁药业14%股权；乙方三赞同依据本协议约好向甲方转让其持有的滕王阁药业2.87%股权。转让完结后，滕王阁药业的股权结构如下：

（二）股权转让价格及付出

1、经各方洽谈承认，本次标的股权的转让价格为不超越人民币18,575万元（大写：壹亿捌仟伍佰柒拾伍万元整），详细由各方依据甲方延聘的评价组织出具的评价陈说洽谈承认。

如终究承认的转让价格为18,575万元，则乙方一取得的股权转让款为人民币15,441.3975万元；乙方二取得的股权转让款为人民币2,600.50万元；乙方三取得的股权转让款为人民币533.1025万元。

2、本次股权转让款依照如下约好付出：

（1）本次转让的正式股权转让协议签定并收效后的10个作业日内，甲方向乙方指定账户付出30%的股权转让款（包含甲方依照本协议约好付出的诚意金）；

（2）在本次转让的标的股权悉数改变到甲方名下且交割完结后的10个作业日内，甲方向乙方指定账户付出40%的股权转让款；

（3）在本次转让的交割完结后6个月内，甲方如未发现标的公司或乙方违背本协议或为实行本协议签署的其他相关文件中约好的事项的，甲方应在交割完结满6个月后的10个作业日内向乙方指定账户付出20%的股权转让款；

（4）在本次转让的交割完结后12个月内，甲方如未发现标的公司或乙方违背本协议或为实行本协议签署的其他相关文件中约好的事项的，甲方应在交割完结满12个月后的10个作业日内向乙方指定账户付出10%的股权转让款。

3、甲方在付出每一期股权转让价款时，除本期转让价款付出条件应悉数满意外，前期的转让价款付出条件也已应悉数满意。乙方各方依照其股权份额分配每一期股权转让款。

（三）过渡期损益及处理

1、本次转让的评价基准日【2021】年【3】月【31】日至本次转让交割完结日期间，为“过渡期”。

2、过渡期间，乙方、丙方应确保标的公司的正常运营，标的公司在过渡期完结的损益，由甲方享有或承当，且不需就此向乙方付出额定金钱。可是，假如乙方违背本协议的约好导致标的公司过渡期亏本的，则甲方有权等额削减转让价款；情节严重的，甲方有权免除本协议，并要求乙方返还其已付出的转让价款加上按年化收益率12%核算的收益。

3、乙方及滕王阁药业确保，过渡期内，将依照以往一向的办法对滕王阁药业进行运营处理，确保滕王阁药业采纳悉数合理办法保护其商业诺言以及保持其与客户和供货商的联系，而且不得从事任何或许危害其商业诺言的行为，恪守法律法规和滕王阁药业规章准则，妥善保管滕王阁药业的资金、财物、文件材料和其他物品，及时连续相关的资质证照，妥善实行相关合同和协议，保护事务和人员安稳，活跃保护滕王阁药业利益。

4、在本协议签署日起至交割完结日止，未经甲方书面赞同，乙方及滕王阁药业不得采纳下列行为：

（1）转让、质押或以其他办法处置滕王阁药业股权或其他股东权益；

（2）滕王阁药业添加或削减注册资本，兼并、分立、闭幕或改变组织形式；滕王阁药业闭幕、清算或主动恳求破产，修正滕王阁药业规章；

（3）滕王阁药业分红派息或回购股权；

（4）滕王阁药业设定股权鼓励或职工持股；

（5）滕王阁药业新增对外股权出资、对外担保、对外出借资金、对外赠与；

（6）滕王阁药业收买或出售财物、租入或租借财物，托付或受托处理财物或事务，但不包含因日常运营而产生的收购、出售、租借；

（7）滕王阁药业调整现有商业信誉条件（包含但不限于出售单价、出售奖赏、出售费用等对外出售方针）及佣钱、差旅等悉数费用相关准则；

（8）滕王阁药业任免高档处理人员或改变高档处理人员的劳动合同（包含但不限于劳动合同期限、待遇等）或调整职工薪酬福利；

（9）滕王阁药业招聘新职工或许与职工续签劳动合同或许对职工的劳动合同进行任何改变；

（10）滕王阁药业单笔开销超出人民币10万元以上的费用；滕王阁药业单项出资金额超越50万元的固定财物出资；

（11）滕王阁药业与除受让方及其子分公司以外的相关方进行的任何买卖；

（12）滕王阁药业与董事、监事、处理人员达到任何协议；

（13）滕王阁药业提早归还对外债款，自行减免债款人的债款，或在有关诉讼、裁定中自行宽和或抛弃、改变其恳求或其他权力；

（14）其他或许有损甲方利益的行为。

上述第（1）至第（14）项的事项包含滕王阁药业全资、控股子公司或虽不控股但能实践操控的企业所产生的该等事项。

5、过渡期间，如产生对甲方或本次转让有严重晦气影响的事项的，乙方及滕王阁药业应在该事项产生之日起5个作业日内书面告诉甲方。

（四）债权债款和人员组织

1、鉴于本次转让的为丙方的股权，本买卖完结后丙方仍为独立的公司法人，因而标的公司的债权债款联系持续有用，各方赞同标的公司原有的银行告贷由甲方控股后的标的公司承当，可是本协议签定前乙方未向甲方发表的标的公司的债款依然由乙方担任归还。

2、乙方确保交割日标的公司的净财物不低于1,656万元，如交割日标的公司的净财物低于1,656万元，低于部分甲方有权直接抵扣股权转让款。

3、如各方对标的公司交割日的净财物金额有争议的，以甲方延聘的为本次转让出具《审计陈说》的会计师事务所（特别一般合伙）复核的数据为准。

（五）诚意金

1、各方赞同本协议签定后5个作业日内，甲方以其名义在江西南昌开立甲方和丙方共管的银行账户。在共管账户开立后3个作业日内，甲方应向共管账户汇入500万元诚意金。

2、甲方完结标的公司的尽职查询和审计评价后一个月内，各方应活跃合作，赶快签署正式的股权转让协议，正式的股权转让协议的首要内容应与本协议保持一致，能够对本协议的约好进行详细细化的规矩，但不能违背本协议的约好；

3、未经甲方赞同，关于本协议现已约好的事项，乙方和/或丙方要求正式股权转让协议约好与本协议不一致的内容，导致正式股权转让协议未能在本协议约好的时刻内签定的，甲方有权停止本协议且抉择不再受让标的股权，且乙方应承当违约责任（返还两倍诚意金）；

4、未经乙方赞同，关于本协议现已约好的事项，甲方要求正式股权转让协议约好与本协议不一致的内容，导致正式股权转让协议未能在本协议约好的时刻内签定的，乙方有权停止本协议且抉择不再向甲方转让标的股权，且甲方应将付出的诚意金作为其违约责任金补偿给乙方（乙方依照各自持有标的公司的股权份额别离享有）。

5、如甲方在对标的公司的尽职查询和审计评价中发现存在下列（1）-（5）景象之一，甲方有权停止本协议并抉择不再受让标的股权：

（1）甲方在尽职查询和审计评价过程中发现乙方和/或丙方供给的材料存在虚伪陈说、误导性陈说或严重遗失。

（2）乙方和/或丙方不合作甲方对标的公司的尽职查询和审计评价，未依照甲方的要求供给材料，经书面提示后，仍不予以合作的。

（3）乙方和/或丙方违背本协议约好的其向甲方作出的“陈说、确保与许诺”的悉数或部分内容。

（4）标的公司的实践状况与本协议附件二“乙方的特别确保和许诺”中乙方许诺的标的公司状况不符。

5、甲方依据本协议（五）诚意金3条和4条的约好抉择停止本协议的，丙方应在接到甲方告诉后5个作业内合作完结免除对共管账户的共管，并将诚意金全额一次性退还给甲方。除此之外，甲方抉择不再受让标的股权的，甲方交给的诚意金归乙方悉数（乙方依照各自持有标的公司的股权份额别离享有）。

（六）收效、改变和停止

1、本协议经各办法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后且经甲方董事会审议经往后收效。

2、假如各方在2021年6月30日之前无法签定正式股权转让协议，则本协议主动停止。

五、买卖的意图及对公司的影响

1、买卖意图

本次公司受让滕王阁药业100%股权后，将有利于公司储藏具有开展潜力的药种类类，经过整合出产及出售资源，进一步加速公司工商联盟开展脚步。

2、对公司未来财务状况和运营效果的影响

受让事项完结后，滕王阁药业将被归入公司兼并报表规模。公司受让滕王阁药业的资金来历为自有资金，占公司最近一期经审计的净财物的16.13%，对公司当期及未来的财务状况和运营状况不构成严重影响。

六、对外出资的危险剖析和应对办法

针对本次出资的危险及不承认性，公司将做好以下防控办法：公司将要求各方赶快合作完结对受让标的的评价估值，加速推进受让事项正式转让协议的签定及标的交割事项。后续签定正式的股权转让协议的首要内容应与《结构协议》保持一致，能够将《结构协议》的约好进行详细细化的规矩，但不能违背《结构协议》的约好，但详细买卖价格以终究评价陈说的评价价为基准。受让滕王阁药业后，经过合理规划及整合其持有的药品出产批件、出售资源，推进公司及子公司的工商联盟作业进程，并在后续对滕王阁药业的运营处理中，不断优化其内部结构管理，标准其处理准则和流程，构成有用的监督、限制机制，以及时发现和下降出资危险。

特此公告

湖南边盛制药股份有限公司

董事会

2021年5月24日

本文来历：证券日报

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